FCA: Crypto Needs Global Standards
引言 英国金融行为监管局(FCA)于2025年9月发布的咨询文件CP25/25,提出将加密资产监管纳入以国际标准为基础的高层次监管架构。这一转向不仅反映监管重心从单纯反洗钱与推广监管拓展到治理、运营韧性、行为规范及消费者保护,也将对市场结构、参与者合规成本及跨境合作产生深远影响。本文在梳理CP25/25核心要点的基础上,分析其内在逻辑、监管实施的主要技术与法律挑战、对行业的短中长期影响,并提出面向监管者与市场参与者的可操作建议。 国际标准作为监管基石:逻辑与取向 FCA强调以国际公认标准为基础,旨在实现监管一致性、降低跨境监管套利并增强监管可互认性。将传统金融监管手册中的高层次标准(COND、PRIN、GEN、SUP)直接适用于加密资产企业,体现两点判断:一是加密资产业务在功能上越来越与传统金融重合;二是监管目标应由“金融活动所产生的风险”而非“工具的技术属性”决定。此举有利于: – 统一合规预期,减少市场参与者对规则边界的不确定性; – 促进与其他司法辖区在执法与信息共享方面的协作; – 将治理与运营韧性提升到与传统金融同等的监督高度,从而降低系统性风险外溢。 同时,将Consumer Duty纳入监管框架,意味着产品设计、营销和服务过程中必须嵌入消费者利益评估机制,推动行业从“可及性最大化”向“适配性与透明性”转型。 框架核心内容与监管创新点 CP25/25覆盖面广,既包括中心化交易所(CEX)、托管服务、做市与撮合服务,也触及质押、借贷、资产管理等业务形式。其创新点主要体现在: – 治理与董事会职责具体化:要求董事会具备对分布式账本技术(DLT)与智能合约风险的识别与治理能力,明确高管问责机制; – 运营韧性与技术安全:将对关键第三方、关键基础设施依赖、备援机制和恢复时间目标提出明确要求;鼓励实施红队演练、灾备演练与定期渗透测试; – 行为规范与消费者保护并重:在披露义务、适宜性评估、利益冲突管理、透明费用结构和产品标签化方面提出更高要求; – 风险分层与差异化监管:以业务性质与风险敞口为依据,对DeFi、稳定币、衍生品等采取不同监管措施,避免“一刀切”抑制创新。 这些设计反映监管思路从事后处罚向事前设计与持续监督转变,强调预防性工具与动态监管手段的结合。 监管执行的技术与法律挑战 将高层次传统监管原则适配到加密资产领域,面临若干复杂问题: – 定义与边界问题:如何在去中心化协议、自治组织(DAO)与跨链桥中界定可监管的“企业主体”?责任主体不清会影响执法效果; – 数据可得性与监测能力:链上数据海量且多样,监管机构需建设链上监测、交易行为分析与智能合约审计能力,同时解决隐私加密与取证之间的张力; – 跨境执法与管辖权:加密资产天然跨境,单一司法辖区难以全面监管;与他国在信息共享、资产冻结与跨境调查方面的合作框架需要细化; – 与现有法律框架的衔接:消费者保护、公司法、破产法在应对加密资产特殊风险时存在空白或适用困难,尤其是破产程序中链上资产归属与优先权问题; – 技术依赖的系统性风险:智能合约漏洞、预言机操纵、跨链桥失效可能导致快速放大损失,监管对试验行为的容忍度与风险控制路径需明晰。 针对上述挑战,监管者需在规则制定中嵌入可执行性测试、分阶段实施和监管技术(RegTech)投入。 跨国合作:路径与博弈 英美跨大西洋工作组与FSB的同行评审显示,英国希望在全球监管协调中发挥桥梁作用。实现有效合作可沿以下路径推进: – 制定互认的许可与合规基线,减少重复合规成本; – 建立快速信息共享与紧急应对机制,例如跨境资产冻结与事件协查通道; – 在稳定币、托管与市场基础设施标准上推动互操作规则,降低系统性溢出风险; – 就DeFi与DAO治理模型展开原则性指导,推动制定可行的责任归属与审计标准。 同时,监管协调并非无摩擦。欧盟、美国和英国在市场准入、投资者保护和数据隐私等方面存在不同偏好,如何在保护本国利益与促进全球一致性间取得平衡,将考验监管智慧。 对行业的短中长期影响与应对策略 短期影响(1年内) – 合规成本上升:许可申请、治理重构、技术审计将增加运营成本; – 市场集中度可能提高:小型或无合规准备的参与者或被淘汰或转向灰色市场; – 投资者信心受两极化影响:合规平台可能获益,而不透明平台面临流动性压力。…
