引言
英国金融行为监管局（FCA）于2025年9月发布的咨询文件CP25/25，提出将加密资产监管纳入以国际标准为基础的高层次监管架构。这一转向不仅反映监管重心从单纯反洗钱与推广监管拓展到治理、运营韧性、行为规范及消费者保护，也将对市场结构、参与者合规成本及跨境合作产生深远影响。本文在梳理CP25/25核心要点的基础上，分析其内在逻辑、监管实施的主要技术与法律挑战、对行业的短中长期影响，并提出面向监管者与市场参与者的可操作建议。
国际标准作为监管基石：逻辑与取向
FCA强调以国际公认标准为基础，旨在实现监管一致性、降低跨境监管套利并增强监管可互认性。将传统金融监管手册中的高层次标准（COND、PRIN、GEN、SUP）直接适用于加密资产企业，体现两点判断：一是加密资产业务在功能上越来越与传统金融重合；二是监管目标应由“金融活动所产生的风险”而非“工具的技术属性”决定。此举有利于：
– 统一合规预期，减少市场参与者对规则边界的不确定性；
– 促进与其他司法辖区在执法与信息共享方面的协作；
– 将治理与运营韧性提升到与传统金融同等的监督高度，从而降低系统性风险外溢。
同时，将Consumer Duty纳入监管框架，意味着产品设计、营销和服务过程中必须嵌入消费者利益评估机制，推动行业从“可及性最大化”向“适配性与透明性”转型。
框架核心内容与监管创新点
CP25/25覆盖面广，既包括中心化交易所（CEX）、托管服务、做市与撮合服务，也触及质押、借贷、资产管理等业务形式。其创新点主要体现在：
– 治理与董事会职责具体化：要求董事会具备对分布式账本技术（DLT）与智能合约风险的识别与治理能力，明确高管问责机制；
– 运营韧性与技术安全：将对关键第三方、关键基础设施依赖、备援机制和恢复时间目标提出明确要求；鼓励实施红队演练、灾备演练与定期渗透测试；
– 行为规范与消费者保护并重：在披露义务、适宜性评估、利益冲突管理、透明费用结构和产品标签化方面提出更高要求；
– 风险分层与差异化监管：以业务性质与风险敞口为依据，对DeFi、稳定币、衍生品等采取不同监管措施，避免“一刀切”抑制创新。
这些设计反映监管思路从事后处罚向事前设计与持续监督转变，强调预防性工具与动态监管手段的结合。
监管执行的技术与法律挑战
将高层次传统监管原则适配到加密资产领域，面临若干复杂问题：
– 定义与边界问题：如何在去中心化协议、自治组织（DAO）与跨链桥中界定可监管的“企业主体”？责任主体不清会影响执法效果；
– 数据可得性与监测能力：链上数据海量且多样，监管机构需建设链上监测、交易行为分析与智能合约审计能力，同时解决隐私加密与取证之间的张力；
– 跨境执法与管辖权：加密资产天然跨境，单一司法辖区难以全面监管；与他国在信息共享、资产冻结与跨境调查方面的合作框架需要细化；
– 与现有法律框架的衔接：消费者保护、公司法、破产法在应对加密资产特殊风险时存在空白或适用困难，尤其是破产程序中链上资产归属与优先权问题；
– 技术依赖的系统性风险：智能合约漏洞、预言机操纵、跨链桥失效可能导致快速放大损失，监管对试验行为的容忍度与风险控制路径需明晰。
针对上述挑战，监管者需在规则制定中嵌入可执行性测试、分阶段实施和监管技术（RegTech）投入。
跨国合作：路径与博弈
英美跨大西洋工作组与FSB的同行评审显示，英国希望在全球监管协调中发挥桥梁作用。实现有效合作可沿以下路径推进：
– 制定互认的许可与合规基线，减少重复合规成本；
– 建立快速信息共享与紧急应对机制，例如跨境资产冻结与事件协查通道；
– 在稳定币、托管与市场基础设施标准上推动互操作规则，降低系统性溢出风险；
– 就DeFi与DAO治理模型展开原则性指导，推动制定可行的责任归属与审计标准。
同时，监管协调并非无摩擦。欧盟、美国和英国在市场准入、投资者保护和数据隐私等方面存在不同偏好，如何在保护本国利益与促进全球一致性间取得平衡，将考验监管智慧。
对行业的短中长期影响与应对策略
短期影响（1年内）
– 合规成本上升：许可申请、治理重构、技术审计将增加运营成本；
– 市场集中度可能提高：小型或无合规准备的参与者或被淘汰或转向灰色市场；
– 投资者信心受两极化影响：合规平台可能获益，而不透明平台面临流动性压力。
中期影响（1–3年）
– 服务与产品重构：更多产品将引入清晰的风险标签、适配性评估与保险机制；
– 技术服务催生新市场：合规律师、审计、保险与Proof-of-Reserves第三方服务需求增长；
– 创新模式向合规导向演进：以合规为内核的DeFi中间层、受监管的合成资产与受限自治协议可能出现。
长期影响（3年以上）
– 英国有望成为合规创新中心：若监管稳健且执行透明，吸引全球资金与技术人才；
– 市场秩序改善：系统性事件减少，投资者保护机制成熟后，机构参与度提高，市场流动性与深度提升。
企业应对策略包括：尽早进行法规适应性评估、构建合规与技术双链路能力、提升治理透明度、与监管保持持续沟通并参与行业标准制定。
针对监管者与市场参与者的建议
对监管者
– 推行分阶段实施，先对高风险业务设明确要求，再逐步扩大适用范围；
– 投资监管科技，建立链上监测与大数据分析能力，提高处置效率；
– 明确DeFi与DAO的监管边界，制定最低可执行的合规模块（如托管替代方案、行为规范模板）；
– 建立快速跨境协作机制与执法通道，提升应对跨境事件的速度与可行性；
– 保留监管沙箱与创新支持政策，降低合规过渡期对创新项目的打击。
对市场参与者
– 优先补强治理与内部控制，董事会层面需具备技术与合规能力；
– 完善运营韧性与第三方风险管理，包括托管商、云服务与审计机构；
– 产品设计中嵌入消费者保护机制，透明披露风险并实施适宜性评估；
– 建立事故响应与披露流程，定期进行技术与合规演练；
– 主动参与监管咨询与国际标准制定，提高可预见性并推动行业共同规则。
结语
CP25/25代表英国在加密资产监管上从“局部治理”向“整体治理”跨越的一步，将治理、运营韧性与消费者保护置于核心位置。以国际标准为基石的思路，既能提升监管一致性，也为英国争取成为全球监管样板创造条件。成功的关键在于规则的可执行性、监管与市场的协同进化，以及在保护与创新之间找到恰当的制度平衡。监管不是要扼杀创新，而是为创新建立可持续的土壤；企业的任务则是用更高的合规与治理标准把握这一波长期机遇。
資料來源:
[1] www.ashurst.com
[2] www.fca.org.uk
[5] www.compliancecorylated.com
[6] www.regulatoryandcompliance.com
[7] www.fca.org.uk
Powered By YOHO AI
